丹麦XX公司诉深圳XX公司合同纠纷案

（2021）粤0391民初10328号

案件概述

        2021年，原告丹麦XX公司向广东省深圳市前海合作区人民法院提起诉讼，要求确认与被告深圳XX公司解除货物买卖合同并要求被告返还货款600余万元人民币。一审法院查明：2020年3月，原告向被告订购口罩产品（共计9批次），并约定所有批次的口罩产品出口到欧洲必须带有“CE”认证标志、符合CE认证标准。2020年4月，涉案口罩中的第4批次货物到达原告所在地丹麦后，被丹麦海关扣押，并发现口罩上的“CE”标识不是具有合法资质的机构作出的，故该产品无法在丹麦及欧盟进行销售。为此原告立即向被告反馈产品的CE标志不合格，要求被告提供合格的认证标志。被告的负责人虽然承诺提供，但直至纠纷发生时并未提供，故原告要求解除尚未履行的5批次的产品及已经交货但不合格的1批次产品的合同，并要求退还6批次的全部货款。但被告抗辩产品符合中国的相关标准，且全部到达双方约定的中国仓库，已经履行完毕，要求驳回原告的全部诉讼请求。

        一审法院经过审理，确认其中的3批次产品双方并无争议，但此后的6批次产品包装上的CE认证标准并不符合双方约定的欧盟标准，且被告一直未提供合格的认证标志，故构成根本违约，一审判决支持了原告的全部请求。

        该案由被告提出上诉，在二审开庭结束后，被告律师主动找到原告律师希望和解，由双方分担实际已经产生的损失。最后，双方达成协议，由被告向原告支付6批次货款的60%，承担一审和二审的全部诉讼费用并不再退还第4批次的货物。达成和解协议后，被告很快履行了支付义务，原告欣然接受的和解的结果。

代理要点

        原告方的诉讼代理人之一现为本所律师。本案的代理要点是：

        1、本案中原告的主要目标是要求被告尽快返还货款，减少损失。但举证的难点是如何说服法院确认被告构成了根本违约，合同应当解除，货款应当全部返还。鉴于该纠纷并无正式的合同，作为原告的律师通过双方大量邮件的关联性分析，充分证明被告是本案的真正主体，还证明了“CE”认证是本案合同履行的关键质量标准，成功地说服了法庭被告构成了根本违约，一审的请求得到了全部的支持。

        2、一审结束后，为何在二审中作为原告的律师还要说服被告进行和解？这是因为从事实上看，被告的产品虽然不能提供合格的认证，但被告确实已经全部给付货物，被告支付的成本是客观的。如果原告不积极与被告和解，被告的支付能力有可能致使本案的履行会拖延较长的时间，且原告为执行案件还要支付律师费用。故基于原告的诉讼目的是尽快回收货款，最终在原告律师的协调和沟通上，虽然作出了部分让步，但和解协议很快得到了履行，也实际挽回了原告的大部分损失，减少了原告诉讼费用的支出，诉讼结果得到了原告的极大认可。